案情簡介

    A會計師事務所2003年8月收到當地工商行政管理局的《行政處罰決定書》。《行政處罰決定書》認定：當事人在2003年4月9日為A公司出具審計報告時，沒有依據注冊會計師獨立審計準則，履行必要的審計程序，僅僅依據A公司提供的會計報表及廣西B會計師事務所2000年出具的驗資報告出具了審計報告。其認定A公司截至2002年4月30日已經收到章程規定的投入資本額為人民幣1300萬元，其中實物1300萬元，但當事人無法提供A公司以實物投資的任何相關資料，且當事人承認審計報告為當事人為A公司出具的虛假證明文件。依據《中華人民共和國公司法》第219條、中華人民共和國國家工商行政管理總局第61號令《企業年度檢驗辦法》第27條、《公司注冊登記管理暫行規定》第24條的規定，決定對當事人作如下處罰 ： （1 ）對當事人出具虛假審計報告的違法行為處以沒收非法所得800元，并處五倍的罰款，即4000元。 （2 ）自處罰決定書下發之日起三年內對當事人出具的驗資報告或審計報告不予認可。

    A事務所接到《行政處罰決定書》后，不服工商局的決定。認為工商局所認定的事務所“出具虛假審計報告”不僅不符合客觀事實，而且缺乏合法的程序，遂向上一級工商局申請行政復議，請求撤銷對事務所行政處罰的決定。同時認為鑒定審計報告是否虛假，鑒定權不屬工商局，為此，向財政廳提出申請，要求對《工商年檢審計報告》性質是否虛假給予鑒定。

    經復議后，復議機關仍認定事務所出具的審計報告為虛假審計報告，維持工商局對事務所處以4800元的罰款，但撤銷了對事務所自處罰決定書下發之日起三年內對當事人出具的驗資報告或審計報告不予認可的處罰。對此，A事務所對復議機關做出的決定沒有提出異議。

    此事的由來是這樣的：A事務所于2003年4月初接受A公司的委托，為A公司進行2002年度工商年檢審計，審計收費800元。注冊會計師審計前接到A公司送達的以下資料：A公司企業法人營業執照（副本）復印件；中外合作某友誼大橋合作有限公司章程條款復印件 ； 中華人民共和國外商投資企業批準證書復印件；廣西B會計師事務所2000年8月出具的驗資報告；廣西B會計師事務所2003年1月出具的審計咨詢報告復印件；A公司2002年12月31日資產負債表及2002年度損益表。注冊會計師接收上述資料后，簽訂了審計業務約定書。

    注冊會計師在審閱A公司的資產負債表及損益表時發現，A公司2002年的資產負債表及損益表全部為零發生額，資產負債表的年初數和期末數相同，便詢問A公司為什么報表上反映全部是零發生額。A公司答復，公司還處在籌建期，未建立財會核算部門，因此，2002年沒有賬、證記錄，無法提供賬、證資料，只是根據相關資料編制會計報表。在此情況下，注冊會計師認為A公司提供審計證據不足，于2003年4月9日出具了持保留意見的工商年檢審計報告。

    A公司得到這份報告后，認為事務所審計報告有保留意見，在年檢時工商局可能通不過，即退回給事務所，要求重新出具審計報告。隨后A公司提供了一些相關資料，但經過審核，注冊會計師仍感到難以發表審計意見。此時，注冊會計師為了不失去800元審計費的收入，于是便將原報告的意見段刪去，出具了沒有發表任何審計意見的工商年檢審計報告。A公司將這份審計報告連同工商年檢材料一起報給了工商局。事后，由于A公司的原因，當地財政局對這份《工商年檢審計報告》進行了核查，核查后認定這份《工商年檢審計報告》是虛假的審計報告。

    案例分析與啟示

    《注冊會計師法》第20條規定“注冊會計師執行審計業務，遇有下列情形之一的，應當拒絕出具有關報告：（一）委托人示意其作不實或者不當證明的 ； （二）委托人故意不提供有關會計資料和文件的 ； （三）因委托人有其他不合理要求，致使注冊會計師出具的報告不能對財務會計的重要事項作出表述的。”但本案中負責審計的注冊會計師明知道A公司無法提供會計賬、證資料的情況下，還接受了A公司的委托，并僅僅依據A公司的會計報表和A公司設立時的驗資報告，出具了《工商年檢審計報告》，這是違反《注冊會計師法》的行為。同時，本案中負責審計的注冊會計師為了不失去這單業務，迎合客戶對審計意見的要求，為客戶所左右。這也是注冊會計師法和注冊會計師職業道德所不允許的。即使A公司提供了所有的會計賬證，因事務所是初次（在這之前A公司的各年度會計報表未經過獨立審計）接受A公司的委托審計。注冊會計師也應當保持應有的職業謹慎，充分考慮期初余額對所審會計報表的影響。

    《注冊會計師法》第39條規定：“會計師事務所違反本法第二十條規定的，由省級以上人民政府財政部門給予警告，沒收非法所得，可以并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，并可由省級以上人民政府財政部門暫停其經營業務或者予以撤銷。”由此有人提出，按《注冊會計師法》規定處罰會計師事務所的權力應該屬于省級以上的財政部門。那么工商部門有沒有這個權力處罰會計師事務所和資產評估機構，回答是肯定的。《公司法》第219條規定，“承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒收非法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業……。”國家工商行政管理局1991年第8號令《企業年度檢驗辦法》第27條也規定，“登記主管機關對出具虛假驗資報告或者審計報告的會計師事務所、審計事務所，依照《公司法》第二百一十九條的規定，沒收非法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并在三年內，對其出具的驗資報告或者審計報告不予認可，同時將其名單向社會公告；情節嚴重的，依法吊銷營業執照……。”所以，工商部門對出具虛假審計報告的會計師事務所進行處罰，是工商部門依法行使職權的事情。

    由此可見，會計師事務所和注冊會計師在接受業務時要提高風險防范意識。對于委托人示意其作不實或者不當證明的，故意不提供或無法提供有關會計資料和文件的，有其他不合理要求，致使注冊會計師出具的報告不能對財務會計的重要事項作出表述的，會計師事務所和注冊會計師應當拒絕承接業務，或解除業務約定。

    （作者單位：廣西壯族自治區注冊會計師協會）